孩子王拟5.6亿元继续收购乐友国际剩余35%股权

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11月21日晚间，孩子王(301078)公告称，公司2023年以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易拟继续收购乐友香港持有的剩余35%股权，最终确定转让价格为5.6亿元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。

公司本次收购的交易对手方为乐友香港，该公司在最近12个月内受美国华平投资集团与关联方实际控制。美国华平投资集团下设的投资主体CoralRoot为原持有公司5%以上股份的股东，且脱离公司持股5%以上股东身份未超过12个月，为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

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乐友国际是我国母婴童行业北部地区大型连锁零售龙头企业之一，在天津、北京、陕西、河北、山东等省市拥有超过500家直营及加盟托管门店，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。

2023年6月10日，孩子王发出公告，拟收购乐友国际65%的股权，交易对价为10.4亿元。乐友国际于2023年8月完成相关行政审批及工商变更登记手续，并纳入上市公司合并报表范围。

从孩子王门店与乐友国际门店的分布来看，孩子王主要在南方市场，乐友国际主要在北方市场。公司称，双方将在市场布局、运营模式、供应链资源、仓储物流及数字化应用整合等方面充分发挥协同效应。

从经营情况来看，2023年乐友国际实现净利润8296.35万元，相对于承诺净利润数，完成率为102.34%。2024年前三季度乐友国际营业收入为11.89亿元，净利润为7001.17万元。

对于本次交易，标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。资产评估报告显示，在评估基准日2024年6月30日，乐友国际股东全部权益的评估值为16.35亿元，较报表账面净资产5.23亿元，增值率为212.82%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价5.6亿元。

双方对本次交易设置了业绩承诺，乐友国际在2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于1亿元、1.18亿元。若未完成业绩承诺，转让方需按照承诺净利润数和该会计年度已实现的净利润数的差额计算补偿金额。

关于乐友国际的整合情况，孩子王在接受投资者调研时表示，上半年公司高效地推进乐友国际整合赋能工作，进展较为顺利，超出预期。在乐友国际的整合过程中，公司遵循“软硬件资源的共享、中后台职能的打通和前台业务保持独立的灵活性”三大原则，通过一系列的整合赋能，实现了“增收、增利、降本、控费、提效”，上半年总体业绩保持稳定。后期，随着整合赋能加速，并购整合的效果也会逐步显现，公司对于完成年度业绩目标充满了信心。