上海机电：打业绩承诺“补丁”未能“补牢”，53亿元巨额关联并购遭中小股东否决

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6月24日，上海机电(600835.SH)召开今年的第一次临时股东大会，事关53亿元的关联交易事项。从审议结果来看，首战出师不利。

尽管上海机电此前还专门召开投资者沟通会就市场的质疑一再为关联交易“正名”，而后又通过打业绩承诺补偿“补丁”试图让并购会峰回路转，但中小股东并不买账，仍在股东大会上投下否决票。

证券之星注意到，近年来电梯业务下游市场竞争激烈，上海机电业绩增速放缓。上海机电意在通过此次并购打造“第二主业”。此次否决，意味着上海机电借道并购来实现产业升级的计划暂时搁浅。

中小股东投下反对票

6月24日，上海机电在上海东怡大酒店召开2024年第一次临时股东大会，对《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行审议。

据公告，当日出席会议的321位股东和代理人持有上海机电表决权股份数量约1.2亿股，占上海机电总表决权股份的11.69%。

6月24日晚间，上海机电公告上述临时股东大会结果，公司计划斥资53亿元收购上海集优铭宇机械科技有限公司(以下简称“上海集优”)100%股权暨关联交易事项，最终以支持5940.2万股(49.69%)，反对6014.33万股(50.31%)的结果遭到股东大会否决。

从出席股东大会的股东分布来看，共222位A股股东代表的8670万股、99位B股股东代表的3280万股股权参与投票，占全部股东的11.68%；因涉及关联交易，公司控股股东上海电气(601727.SH)回避表决。

据上海机电5月14日晚间发布公告，公司原拟以53.18亿元现金收购上海电气、电气香港、电气集团香港合计持有的上海集优100%股权。

资料显示，上海集优成立于2020年9月，主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。

上海机电主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。

财报显示，2022年、2023年，上海机电营收分别同比下滑4.64%、5.3%；2024年一季度，公司营收43.11亿元，同比下滑5.01%；净利润同比下滑约8%。

上海机电表示，近年来电梯业务下游市场竞争激烈、增速放缓也对上海机电未来可持续、高质量发展带来了新的挑战。

上海机电认为，收购上海集优能整合业务打造第二成长曲线，实现战略升级，优化产业结构，深耕工业基础件“专精特新”产业，提升经营业绩和股东回报。

证券之星注意到，在披露该笔关联交易前夕，上海机电在5月9日-14日股价连续上涨，并在5月14日盘中创出14.58元/股的阶段性新高。而关联交易披露后，上海机电股价走出持续下跌曲线，5月15日至6月24日的28个交易日中，上海机电累计下跌20%。

临时股东大会决议公告披露之后，有部分投资者在社交平台上称：“中小股民取得了胜利”。6月25日、26日，上海机电股价连续两日回弹。

关联交易疑点重重遭闪电问询

在披露关联交易方案后，上海机电就因收购全部以自有资金且一次性支付、收购未设业绩承诺与补偿，标的去年净利下滑等疑点引发争议。

证券之星注意到，该笔关联交易也遭到上交所闪电般的灵魂拷问。首先，本次支付现金金额占上海机电2024年第一季度末货币资金的41.48%。

对此，上交所要求上海机电充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制。

交易估值作价方面，上海集优总体评估增值率为22.31%，各业务板块使用了不同的资产评估方式。叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估；汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。

该笔关联交易中，尽管出现溢价，但最初未有相关业绩承诺以及补偿机制。

证券之星还发现，虽拥有多项“专精特新”业务，但标的经营并不稳定，似乎并不是一笔划算的买卖。

上海集优2022年、2023年营业收入分别为89.8亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。

问询函中，要求上海机电说明上海集优在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施；同时说明关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。

5月16日，上海机电召开投资者沟通会，就上述监管和市场关切的相关问题进行了沟通。

其中，上海机电方面提到，本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求，并且有助于公司开拓“第二成长曲线”。

不过，在临时股东大会前夕，上海机电却对收购计划打了“补丁”。转让方承诺标的2024-2026年分别达2.54亿元、3.523亿元，4.517亿元的净利润和相应的业绩补偿及减持测试另需补偿金额。

即便如此，中小股东还是否决了这一并购方案。(本文首发证券之星，作者|刘凤茹)