“A拆A”降温 17家公司终止分拆上市计划

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（原标题：“A拆A”降温 17家公司终止分拆上市计划）

近日，深交所正式公布了对江铜铜箔在创业板上市终止审核的决定。

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江铜铜箔撤回IPO申请并不让人意外。今年6月5日，江西铜业曾发布公告，将终止分拆控股子公司江铜铜箔至创业板上市。记者梳理发现，在IPO和再融资阶段性收紧的背景下，今年以来，已有17家A股公司终止分拆上市。

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市场降温

自2019年底分拆上市新规落地后，A股市场曾掀起分拆上市热潮，但随着市场环境变化，分拆上市的热度持续下降。近日，宝钢股份、晶盛机电、海信视像、华海药业等4家A股上市公司均披露公告，终止子公司分拆上市计划。

据悉，宝钢股份原计划分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司(简称“宝武碳业”)至创业板上市。公开资料显示，宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。2020—2022年，宝武碳业实现营业收入分别为57.20亿元、106.31亿元、152.87亿元，归母净利润分别为0.49亿元、3.73亿元、3.78亿元。

晶盛机电原计划分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司(简称“美晶新材”)至深交所创业板上市，海信视像原计划分拆子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司(以下简称“信芯微”)至上交所科创板上市，华海药业原计划分拆子公司长兴制药股份有限公司(简称“长兴制药”)在北交所上市，但上述公司最终均终止了分拆上市计划。

据证券时报记者不完全统计，今年以来分拆上市“折戟”案例已达17例。除了上述4家公司外，今年来终止分拆子公司上市的还有拓邦股份、精达股份、沃尔核材、上汽集团、潍柴动力、晨光生物、电子城、郑煤机、科达制造、大族激光、卧龙电驱、歌尔股份、江西铜业等13家上市公司。

其中，晶盛机电、宝钢股份、大族激光等8家公司原计划分拆子公司至创业板上市，海信视像、郑煤机、上汽集团3家公司原计划分拆子公司至科创板上市，卧龙电驱原计划分拆子公司至深交所主板上市，精达股份、晨光生物、电子城、华海药业等4家公司原计划分拆子公司至北交所上市，科达制造未明确分拆上市的具体板块。

值得注意的是，在上述分拆上市的子公司中，歌尔微、江铜铜箔、宝武碳业等已经通过上市委会议审议，但最终均未能成功登陆资本市场。

强监管来袭

当前分拆上市热度骤降，有部分企业或是基于市场环境变化、自身经营战略考虑，主动放弃IPO，也有部分企业可能在当前严监管的背景下，被动选择放弃IPO。

在上市公司的公告中，多家公司表示，基于目前市场环境以及子公司自身发展规划等因素考虑，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止子公司分拆事宜。

“分拆上市现象的明显降温，是资本市场监管趋严和市场环境变化共同作用的结果。”黑崎资本首席战略官陈兴文向证券时报记者表示，随着经济增速有所放缓，部分行业面临下行压力，一些原本计划分拆上市的子公司业绩出现波动，不再符合上市条件，上市公司出于对市场前景和子公司业绩的考虑，选择主动放弃分拆上市。

与此同时，从严监管也倒逼上市公司分拆上市热情更趋理性。4月12日，国务院正式发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，其中“进一步完善发行上市制度”一项，明确提出“从严监管分拆上市”。

“今年以来，伴随着新股发行全流程严监管和问责体系的全面加强，监管严把准入关口，IPO严监管信号持续释放，市场环境因素的变化是当前上市公司终止子公司分拆上市的主要原因。”排排网财富理财师姚旭升接受证券时报记者采访时表示。

上市公司选择分拆到A股上市，主要是为了理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、提升整体竞争力。姚旭升认为，通过分拆上市，子公司实现了与资本市场直接对接，可以实现提高企业融资能力、规范经营治理以及降低整个上市公司体系的管理成本等目的。

首先，分拆可以直接增加子公司发展所需的资金资源，有利于增强子公司研发、生产和销售的竞争实力，并减少对母公司的资金需求。其次，分拆能对子公司管理层形成激励，子公司的经营管理将更为积极，其业务的良好发展对上市公司财务也将产生正向作用。第三，分拆能对子公司业务实现价值重估，使投资者对上市公司的部分业务有更好的理解。最后，由于子公司与上市公司的业务独立性较强，子公司的分拆上市有利于其形成健全的职能部门和内部经营管理机构，减少上市公司的管理压力，可助力上市公司聚焦其核心业务发展。

不过，分拆上市后如何真正做大做强，形成自身竞争优势，考验母子公司的核心实力。中金公司曾研究指出，分拆上市除了能带来诸多好处，在实践中分拆上市也常常会带来一定的风险或套利机会，这也是监管框架设置以及项目审核时着重辨别的地方。

中金公司的观点称，由于分拆后，母公司仍然对于子公司保有控制权，因此母子公司之间的经营能否完全独立也是监管核查的重点。一方面，子公司能否脱离母公司实现独立的发展和经营，是其作为发行主体在资本市场上能否获得投资者认可的重要因素；另一方面，如果公司之间的经营、决策和人员没有做到完全隔离，则有可能诱发非公平的关联交易、利益输送乃至利润转移、债务逃避等问题，损害中小投资者利益。

寻找新路径

在沪深交易所上市“折戟”后，有部分公司寻找新路径，选择在北交所或新三板上市。

例如，卧龙电驱在发布终止分拆子公司至深交所主板上市后，将目光转向了新三板。5月10日，龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。5月16日，龙能电力公告称，公司已向浙江证监局递交变更上市板块的辅导备案申请，公司基于自身发展规划等因素考虑，将首次公开发行股票并在深交所主板上市的计划变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

华辉创富投资总经理袁华明接受证券时报记者采访时指出：“北交所和新三板的影响力和流动性条件比主板差，分拆子公司在北交所或新三板上市比主板难度低，应该是部分上市公司转道的主要原因。”

北交所和新三板相对于A股主板和创业板，上市门槛相对较低，审核周期较短，对于一些规模较小、尚处于成长阶段的企业来说，是一条可行的融资途径。陈兴文认为，一些公司在宣布终止分拆子公司A股上市后，转而寻求在北交所或新三板上市，这反映出企业对资本市场多层次、多元化的需求。

从分拆的子公司所属行业来看，主要集中于高端装备制造产业、新材料产业、新一代信息技术产业等战略性新兴赛道。姚旭升认为，热门新兴赛道上市，有利于更好服务科技创新和经济高质量发展。伴随着A股市场中多元化经营的公司逐渐增多、市场交易和监管环境逐步成熟，分拆上市将成为资源配置、资产重组的重要手段。