制度建设日趋完善 四大维度检测上市公司治理水平

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证券时报记者 匡继雄

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作为影响股市稳定性的关键因素之一，上市公司治理历来备受监管层、上市公司、投资者等市场各方的高度关注。近年来，在监管层、上市公司等多方努力下，A股公司治理逐渐从理论向实践转变。

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目前，A股公司治理体系的建设取得了哪些进展？本文将从制度建设、ESG治理、董监高治理、反腐倡廉、内控体系建设等方面对我国上市公司治理体系进行全面分析梳理。

制度建设不断加强

一是制度建设加速。2018年以来，我国相继出台了一系列关于公司治理的法律法规和制度规范，对公司治理提出了更高要求，进一步加强外部监管。

例如，基本法律层面，全国人民代表大会常务委员会2023年12月发布修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），强化了控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的责任。

行政规范层面，2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，把强化公司治理作为提高上市公司质量的一项重要工作。

部门规则层面，2018年9月，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

此外，证监会、沪深北证券交易所等部门出台了多项政策指引和制度文件，在提高上市公司财务审计与质量、加强ESG信披、规范治理行为、完善激励机制、保护中小投资者、严格执行退市制度等方面，起到重要的引导和监督作用。

二是自律监管专业度提升。行业协会和社会团体通过制定和实施系列自律规则、举办活动、提供培训和案例分享、第三方评价等方式，多维度推动上市公司在治理、信披、ESG实践等方面的不断进步，促使公司治理社会监督体系逐步完善。

例如，中国上市公司协会近年配合证监会开展了《公司法》等制度的制定或修订工作；组织上市公司治理专题培训、调研和主题沙龙，开展倡导公司治理最佳实践活动，营造提升上市公司治理水平的良好氛围；通过开展上市公司ESG优秀实践案例征集活动、ESG培训、探索推出行业ESG信息披露示范文本、构建中国特色ESG评价体系等多种方式，积极推动上市公司践行ESG理念。

维度一：

ESG治理架构搭建高效

ESG治理架构是传统公司治理架构的重要补充。将ESG工作提升至公司治理的重要位置，建立覆盖决策层、监督层、执行层等各个层级，权责清晰的治理架构，保障ESG理念融入不同层级的履责过程中，有利于提升公司的综合治理水平。

近5年来（2020年至2024年，下同），越来越多的上市公司将ESG因素融入经营管理中，建立完善的ESG治理架构，设立ESG管理专项工作组。

以中证800指数成份公司（以下简称“中证800公司”）为样本，截至6月5日，2024年建立了ESG治理架构的公司达504家(“T年”披露“T-1年”的ESG报告或定期报告，2024年数据来源于上年报告，下同），占比达63%，较2020年提高53.63个百分点；2024年设立了可持续发展委员会、社会责任工作委员会等ESG管理专项工作小组的公司达433家，占比为54.13%，较2020年提高43.25个百分点，均呈高速增长态势。

董事长或董事会牵头，可以促使ESG战略更加顺利执行。近5年，在已建立ESG治理架构的中证800公司中，由董事长、董事会或董事会ESG委员会担任最高管理层级的公司家数占比呈逐年上升趋势，2024年达94.84%，较2020年提升14.84个百分点。

举例来看，煤炭行业龙头中国神华在最新ESG报告的董事会声明部分指出，公司董事会是ESG事宜的最高负责及决策机构，对公司的ESG策略及报告承担全部责任；董事会下设安全、健康、环保及ESG工作委员会，负责监管ESG关键议题的实施及表现，向董事会提出建议，确保ESG理念与公司策略的融合。该公司还将ESG指标纳入管理层和所属单位年度绩效考核体系中，推动公司ESG目标实现，提高公司ESG表现。

维度二：

董监高治理日臻完善

董事、监事和高级管理人员是上市公司的主要管理团队，在公司治理中发挥着至关重要的作用。数据显示，近5年来，A股公司董监高治理日臻完善。

一是治理结构优化。中证800公司中，2024年董事长和总经理角色分立的公司家数占比达74.87%，较2020年上升1.86个百分点。这在一定程度上反映出越来越多的A股公司在不断优化治理结构，将董事长和总经理职务分开，防止权力过于集中，确保决策过程的制衡，避免内部人控制，减少决策失误的风险，提高管理效率。

二是董事会性别平衡性提升。2024年，中证800公司中女性董事比例在20%以下的公司数量占比较2020年下降7.07个百分点；而女性董事比例在20%—30%、30%—40%、40%以上三个特定区间的公司数量占比分别较2020年提升3.61个、1.85个和1.61个百分点，这反映出A股公司董事会的性别平衡性正逐渐提升。研究表明，相比男性董事，女性董事更关注公司可能存在的潜在风险，能够有效平衡男性董事在决策过程中过于冒进的风险，进而促使企业加强风险管理，提升公司治理水平。

三是薪酬结构优化。近5年来，A股公司董监高人均薪酬与员工人均薪酬比值呈现下降趋势，2024年比值为3.97倍，较2020年下降28.08%，反映出A股公司越来越关注治理的公平性，通过缩小公司内部薪酬差距，提升公司治理的透明度，提高员工的满意度和忠诚度，增强公司的凝聚力，为公司可持续发展打下坚实基础。

四是高度重视监事会治理。根据《公司法》的规定，监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，以确保职工利益在公司治理中得到充分体现。数据显示，近5年A股公司职工监事占监事会人数比例超三分之一的公司数量占比均维持99%左右，反映出我国上市公司严格遵守法律规定，普遍重视监事会的治理结构，通过确保监事会中职工监事的比例，促进内部监督的多元化和公平性，保障公司的长期稳定发展。

五是独董改革推动公司治理实践优化。独立董事制度的完善是去年国内公司治理相关政策及监管体系发展的一大亮点。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；同年8月，证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》，沪深交易所也配套修订发布自律监管规则，共同推动独立董事制度进一步优化，提升上市公司独立董事履职能力。

监管部门明确规定上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，审计委员会中独立董事数量应当超过半数。数据显示，近5年来，上市公司自发提高公司治理水平，独立董事占比超三分之一的公司数量稳步增长。2024年有5300多家上市公司独立董事占比超三分之一，较2023年增长4.73%，占A股公司总量的99.31%，占比整体呈波动上升态势。与此同时，中证800公司中，独立董事占审计委员会人数比例超50%的公司数量占比快速提升，2024年达到98.25%，较2020年提升77.46个百分点。

上述数据反映出A股公司积极响应独董制度改革，正在完善董事会及审计委员会中独董占比，以推动公司治理水平提升，增强市场竞争力和投资者信心。

维度三：

反腐倡廉意识显著提高

反腐败是上市公司治理的重要组成部分，包括公司是否制定具体的反腐败相关制度、执行情况、举报机制及反腐败培训等核心评估指标。

数据显示，近5年来，中证800公司中披露反腐败相关制度信息的公司数量占比分别为19.38%、24.76%、41.27%、55.50%和67.08%，表明越来越多的公司意识到反腐败的重要性，主动公开了相关制度信息，在合规和廉洁经营方面态度积极。披露反腐败相关工作信息的公司数量占比也在逐年增加，2024年达85.11%，较2020年提升63.32个百分点，反映出公司在主动防范和打击腐败行为方面取得了明显的进步。披露举报机制信息的公司数量占比也呈逐年上升趋势，2024年达到66.71%，较2020年提升55.53个百分点，这意味着越来越多的公司建立了检举举报机制，为员工和外界举报违法违规行为提供了渠道。

此外，反腐败培训可以帮助员工识别和预防腐败行为，有利于在公司内部形成良好的反腐文化。2024年A股公司反腐败培训覆盖率指标的披露率为28.16%，较2023年大幅提高7.91个百分点。其中，金融、石油石化、钢铁、房地产、医药生物等腐败高发行业披露率均高于A股整体水平。

维度四：

内控有效性稳步提升

内部控制是公司治理框架中的核心要素，对于维护公司的合法经营、防范化解各类风险、提升运营效率和保障利益相关者权益等方面都起着至关重要的作用。

财政部和证监会于2023年12月发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》，推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制，开展内部控制评价和审计。

内控审计意见反映了内部控制的有效性，是投资者等外部利益相关者评估公司治理质量和风险管理水平的重要参考依据。数据显示，近5年来，被审计机构出具“标准无保留意见”的A股公司数量占比持续上升，2024年达到97.13%，创历史新高；被审计出具“无法表示意见”或“否定意见”的公司数量占比持续下降，2024年仅为1.31%，反映出A股公司的内控有效性稳步上升。

在上市公司内控评价报告中，纳入评价范围单位的营业收入占比和资产总额占比是衡量内部控制覆盖全面性和有效性的关键指标。数据显示，近5年来，上市公司内控评价报告中纳入评价范围单位的营业收入占公司合并财务报表营收比例达100%的A股公司数量占比逐年提升，2024年达88.24%，较2020年提升36.83个百分点；纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额比例达100%的A股公司数量占比也呈逐年上升趋势，2024年达86.37%，较2020年提升6.09个百分点，反映出A股公司在内控体系建设方面取得了积极进展，通过全面的内控评价加强了风险管控能力，保护了投资者权益，提高了公司的信誉和透明度。