港股重磅新规，今日生效！

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6月11日，港交所库存股新规正式生效。

所谓的库存股是指上市公司回购并以库存方式持有的非流通股票，按之前规则，上市公司回购的股票是需要注销的。然而新规之下，港股公司回购股票不需要注销，可供以后再出售。

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港交所称，此次修改《上市规则》中库存股机制一是为了与国际市场接轨，大部分司法权区的公司法一般不限制库存股的用途，这为公司管理资本提供了更大的灵活性；二是上市公司运用库存股机制的场景有很多种，修改后将充分发挥上市公司回购股票积极性，提振市场信心。

港交所库存股新规今日生效

今年4月份，港交所修订发布《上市规则》，引入新的库存股份机制（简称“库存股新规”）。库存股新规于6月11日正式生效。

一般来说，与公开市场上流通的股票相比，库存股是指上市公司回购并以库存方式持有的非流通股票，其附带的股东权利（包括股息、分派及投票权）将暂时失效，直到库存股从库存中被出售或转让成为市场上流通的股票。在计算每股收益时，库存股股数也不计算在已发行股份数之内。

港交所修改前的《上市规则》规定上市公司回购的股份必须注销，主要是为了防止公司通过频繁回购和再出售库存股制造虚假市场操纵股价或进行内幕交易。但随着时代变迁，港交所认为这一规定不再适应市场的需求，不少司法权区允许库存股存在，目前在香港上市的发行人大部分并非在香港注册成立，大约92%的发行人是在允许库存股存在的司法权区注册成立的，例如英国、美国、意大利、日本、开曼群岛等。

这些司法权区的公司法一般不限制库存股的用途，为公司管理资本提供了更大的灵活性。为了与国际市场接轨，提升香港市场的国际竞争力，香港需要与时俱进修改《上市规则》。

有意思的是，也有市场人士对港交所这一举动表示反对。外资贝莱德和富达在港交所公开咨询期间明确表示担忧，认为如果港股股份回购可以不注销，投资者通常会预期这些库存股最终会回到市场上，以至于投资机构计算每股盈利时，会将库存股一并计算，这会削弱股票回购为投资者带来的正面效益。

例如去年的鲁大师，先发公告称回购，推高股价后说取消回购提议，然而港交所无动于衷，在投资者眼里即是默许公司侵犯小股东利益。

为了防范上市公司通过频繁回购和再出售库存股来操纵市场或进行内幕交易，维持市场公平秩序，港交所在新修订的规则中增加了以下规定：1.发行人股份购回后的30天内，不得在场内或场外再出售任何库存股；2.发行人出售库存股后的30天内，不得购回任何股份；3.在未披露内幕消息时，在任何业绩公布之前的30天内，明知交易对象为核心关联人士也不得再出售任何库存股份。

但贝莱德和富达均认为30天的暂止期太短而不足以阻止发行人在联交所反复购回及再出售库存股以赚取交易利润，同样也不足以解决在联交所再出售库存股份而可能导致/加大内幕交易风险的问题。

便利港股上市公司灵活融资

港交所称，在注册地法律和上市公司章程允许的前提下，上市公司运用库存股机制的场景有多种，例如：

稳定股价：在股价低迷时，发行人可以回购公司股票转作库存股，向市场发出其股份被低估的讯号、提振市场信心。

灵活融资：发行人可以以市价在市场上分批转售库存股来融资，这种融资方式通常优于配售新股，因为新股配售价通常低于市场价。

员工股权激励：发行人回购股票成为库存股之后，可以将库存股转让给员工，对员工进行股权激励。

并购支付工具：转让库存股用于支付收购资产的对价。

简单理解，库存股回到市场上的主要场景有两处，一是未来公司有融资需求，公司可以拿库存股便宜做配售融资；二是，回购库存股后，公司可以作为股权激励派发给员工。

在美股市场，由于1970年代，美国修改了公司法，使得美股分红税费比回购股份的成本更高，所以回购成为股东回报的主要形式。以至于大多数美股公司，都是优先选择注销回购股份，这也是美股几十年长牛的重要推动力之一。

记者统计数据显示，今年以来一共有173家上市公司有回购行为，合计回购金额970亿港元，其中回购金额前20个股合计达到921亿港元，占比约95%。回购上市公司家数占上市公司数量比例仅7%，说明回购仍有很大提升空间。

回购金额前20只个股名单：

库存股新规下，港股公司可向港交所申请豁免资格，在业绩静默期进行回购。据不完全统计，今年以来，包括太古股份、百胜中国、快手-W、友邦保险等公司的股份回购计划，已申请回购静默期的豁免资格。

保障中小股东权利

港交所在库存股新规中也建立了相应的保障措施，确保上市公司合规，防范上市公司通过频繁回购及转售库存股来操纵市场，保障中小股东的权利。

第一，新规中增加了与回购股票及库存股份处置及变动有关的披露要求。发行人无论在场内或场外回购都需要获得股东批准，并在股东通函中披露回购原因。另外，上市公司也必须按新规要求于公告、翌日披露报表、月报表及年报等披露库存股再出售事宜及数目变动。

第二，新规下，库存股的转售受股东优先购买权的约束，类似于发行新股。再出售库存股时，发行人必须按比例向所有股东售股，除非获股东特定授权。

第三，新规中，上市公司持有的库存股没有投票权，这有助于防止控股股东或大股东利用库存股作为其巩固上市公司控制权的手段，也是对小股东的一种保护。

第四，新规并未对上市公司的库存股数量设定任何上限，但是新规要求任何库存股转售均应根据股东授权或按比例向股东要约进行，这也有助于充分保障发行人股东的利益。

校对：廖胜超